Юрлица стали почти вдвое чаще принимать решения с помощью нотариусов
За 9 месяцев 2025 года в России зафиксировано 285 170 нотариальных действий по удостоверению решений органов управления и единственного участника юридических лиц. Это на 85% больше, чем за аналогичный период прошлого года. Рост наблюдается во всех регионах страны. Больше всего таких нотариальных действий в Москве, Санкт-Петербурге, Московской области, Краснодарском крае и Свердловской области. Также в топ-10 — Татарстан, Самарская, Челябинская, Нижегородская и Ростовская области.
Какие решения удостоверяют у нотариуса — и зачем
Сегодня у нотариуса обязательно нужно удостоверять решения о назначении генерального директора и об увеличении уставного капитала. Не важно, кем они приняты — общим собранием или единственным участником общества.
До сентября прошлого года зарегистрировать в ЕГРЮЛ нового гендиректора можно было и по решению участников ООО, принятому без участия нотариуса. Это влекло за собой множество случаев злоупотреблений и мошенничества. Злоумышленники подделывали протоколы собраний или решение единственного владельца бизнеса и «назначали» новым генеральным директором подставную фигуру. Так они получали доступ к счетам компании, выводили деньги, проворачивали различные махинации, а некоторые организации доводили до банкротства.
Были и те, кого доводили до нервного тика. Так, одному юрлицу принадлежало дорогое нежилое помещение в центре города. До введения обязательной нотариальной формы для решений по смене директора компания 4-5 раз за год «отлавливала» в налоговой службе сведения о попытках неизвестных граждан переназначить их руководство. И получить контроль над счетами общества, куда поступали средства от аренды коммерческой недвижимости. Теперь такие уловки невозможны.
Нотариальное удостоверение востребовано и для других решений ООО. Среди частых поводов пригласить нотариуса — планируемые крупные сделки. Например, на собрание выносятся вопросы о покупке или продаже имущества, цена которого превышает 25% от балансовой стоимости активов общества. Это может быть земельный участок, здание, коммерческие помещения и другие дорогостоящие объекты.
Печать нотариуса и правовые гарантии, которые к ней прилагаются, защищают не только участников общества, но и контрагента по договору. Реальный случай: решение принималось без участия нотариуса, в протоколе была подделана подпись одного из участников ООО. Когда он узнал, что его права нарушены — обратился в суд. Разбирательство длилось больше года, сделка в итоге была оспорена.
Отдельная категория решений, для удостоверения которых привлекают нотариуса, — одобрение так называемых сделок с заинтересованностью. Например, когда юрлицо подписывает договор с родственником одного из участников ООО. Также нотариусы удостоверяют решения собственников компаний о привлечении кредитных средств и одобрении поручительства. Или, например, решения сменить вид экономической деятельности (ОКВЭД). Обращаются за нотариальным удостоверением решений и при ликвидации компаний.
Часто нотариусов зовут на собрания, когда между партнерами нет полного доверия или разгораются корпоративные конфликты. Бывает, отдельных участников общества специально не предупреждают о дате и времени собрания или дают неточный адрес — чтобы человек просто не пришел и не смог проголосовать. Если на собрании присутствует нотариус, он проверит, всех ли участников корректно и вовремя известили о мероприятии.
Даже из-за небольшой и, казалось бы, формальной нестыковки принятое решение может стать нелегитимным. Так, например, если в уставе написано, что участников ООО нужно проинформировать о собрании за 30 дней до момента Икс, значит, 29 дней — недостаточно. Если указано, что приглашение необходимо направить заказным письмом с уведомлением, нельзя ограничиться сообщением в мессенджере, даже если человек его прочитал.
Иногда собственники компании сразу понимают, что решение по важному для них вопросу не будет принято и хотят нотариально запротоколировать все значимые детали — кто присутствовал на собрании, как люди голосовали и так далее — чтобы впоследствии обратиться с этим в суд. Даже если сейчас у партнеров хорошие отношения, это не значит, что в будущем между ними не пробежит какая-нибудь кошка. Тогда надлежащее оформление всех процедур и документов может стать весомым фактором для каждой из сторон. Нотариус — как раз тот специалист, который поможет сделать все правильно.
Как все устроено и от каких рисков спасает нотариус
Изначально к нотариусу обращается организатор собрания, как правило, генеральный директор. Нотариус проверяет его полномочия, а также изучает учредительные документы общества, корпоративный договор, если он есть, решение о созыве общего собрания. Бывает, ошибки обнаруживаются уже на начальном, подготовительном этапе.
Так, в одном из случаев нотариус выявил, что устав общества содержит прямо противоположные положения о принятии решения об увеличении уставного капитала. В одном разделе было написано, что для кворума нужно 2/3 голосов, а в другом — что решение должно быть единогласным. Нотариус рекомендовал исправить неточности в документе.
Иногда речь идет не об ошибке, а о намеренном искажении. Реальный кейс: представитель компании поменял страницы устава, касающиеся процедуры созыва и кворума, чтобы «провести» нужное решение. Правда, не учел, что нотариус не будет довольствоваться присланными документами, а запросит копию оригинала устава в ФНС. Подделка была выявлена, а права всех участников ООО — защищены.
Кроме того, нотариус проверяет, если ли у общего собрания полномочия принимать решения по заявленным вопросам. Какие-то из них могут относиться к компетенции совета директоров. Также необходимо убедиться, что у заявленных людей есть право принимать участие в собрании. Нотариус проверяет, какая доля принадлежит каждому. Если речь идет об ООО, это устанавливается по Единому государственному реестру юридических лиц (ЕГРЮЛ), а если об АО — по документам, выдаваемым регистратором. Кроме того, нотариус делает необходимые запросы и смотрит, нет ли ограничений для голосования — например, арестов долей в уставном капитале или залогов.
На самом заседании нотариус проверяет паспорта участников, устанавливает их личности. Также проверяет доверенности, если вместо кого-то из участников голосуют представители. Обязательно устанавливает, имеется ли необходимый кворум. Если нет, подтверждает факт неявки участников. Нотариус следит даже за тем, чтобы все успели вовремя зарегистрироваться перед началом собрания. В случае опоздания можно остаться в качестве зрителя, но не голосовать.
На самом собрании нотариус следит за законностью всех процедур, проверяет, чтобы все шло четко по повестке, контролирует подсчет голосов. По итогам собрания организаторы составляют протокол, а нотариус выдает свидетельство, в котором отражена информация по принятым решениям и участникам, которые за них голосовали.
Бывает, нотариусы отлавливают ошибки в итоговых протоколах компаний. Например, неправильный расчет размеров долей после увеличения уставного капитала. В перспективе такие неточности могут привести к неприятным последствиям — от отказа в регистрации изменений до оспаривания решений в суде.
Нотариус может не только удостоверить решение, но и передать документы на регистрацию в ФНС. Нотариальная поддержка в формате «одного окна» помогает компаниям экономить время и ресурсы.
Иногда участникам не удается принять решение. Например, одного из нотариусов на протяжении нескольких лет раз в квартал приглашали на собрание, где владельцы компании пытались выбрать нового генерального директора. Противоречий было слишком много и к компромиссу участники ООО так и не пришли.
Если какие-то вопросы были в повестке, но за них не проголосовали, а участникам важно это зафиксировать, нотариус может выдать, например, соответствующий акт или справку. А если совсем нет принятых решений, то постановление об отказе.
По многим решениям компании могут предусмотреть альтернативные варианты подтверждения, однако они несут в себе существенные риски. Возьмем такой метод, как подписание протокола участниками. Здесь может оспариваться подлинность подписей, присутствие на собрании всех заинтересованных сторон, результаты голосования. Кроме того, для многих компаний, в первую очередь — небольших, у которых нет штатных юристов, ценны не только гарантии и имущественная ответственность нотариуса, но и его консультации на каждом из этапов.
